刘备托孤，内政交给了诸葛亮，兵权给了李严，让他们辅佐刘禅。刘备临死前并不信任诸葛亮，故意试探一下他。据《三国志》：章武三年，先主于永安病笃，召亮于成都，属以后事，谓亮曰：“君才十倍曹丕，必能安国，终定大事。若嗣子可辅，辅之；如其不才，君可自取。”亮涕泣曰：“臣敢竭股肱之力，效忠贞之节，继之以死！”先主又为诏敕后主曰：“汝与丞相从事，事之如父。”诸葛亮深知自己根本没有实力自立，李严、赵云、魏延都是自己阻碍。

第一是决心铲除李严

因为刘备在益州是属于一个典型的外地人统治本地人的政权，刘备一开始的政策是重用东洲派如法正等，打压本地势力。托孤时的设想是三权分立，是以儿子刘禅的皇权作为主导，诸葛亮的内政、李严的兵权作为制衡，利用蜀汉大臣之间的派系势力，荆州派诸葛亮执掌内政；东洲派李严掌握兵权；益州本地势力给予打压政策。无形中给予皇帝刘禅最大的优势，不管刘禅倒向那边，那边都将获得实权。

诸葛亮有夺权的念头，当然要将三权分立的政治局面给破坏掉。赵云虽是刘备旧部，表现的机会不多，缺乏号召力；魏延虽然也是荆州派的代表人物，但是他对政治一窍不通；东洲派的李严就不同了，在诸葛亮眼中，这是位“部分如流，趋舍罔滞”(处理事务如行云流水，十分得当，该取则取，该舍则舍从不迟疑)的人物；他又是荆州人，但入川较早，跟两州官员都有关系，容易形成自己的势力；李严白帝城托孤虽处于副贰地位，但掌握着兵权，这是一柄悬在自己头上的利剑。既然这是位威胁自己权力的人物，当然要铲除。

第二是夺取兵权。

建兴元年，诸葛亮封侯，开府，担任益州牧。当时蜀汉的地盘仅限于益州，州牧成了实际上的皇帝；更加之开府治事，“政事无巨细，威决于亮”成了必然。皇帝必须得有兵权作保证，否则和傀儡无异，这一点诸葛亮深知肚明，所以他必须获得兵权。刘备夷陵战败后，南面益州势力雍凯首先发动叛乱；紧接着少数民族在高定的率领下起义；再之后牂牁太守朱褒发动兵变。

按常理来说，由李严领兵镇压是最合适的：叛乱发生在南方，距巴州较近(巴州即重庆)，从这里出兵省时省粮，最迅速。但是诸葛亮借口“诸将才不及已，意欲必往”。当时王连曾劝他“不宜以一国之望冒险而行”。诸葛亮宁可不平息叛乱，也不让李严出兵，显然是出于不想让李严掌握兵权的原因。在观望了近三年时间之后，诸葛亮终于找到机会自己亲自领兵，趁机把兵权收入囊中。当年秋南征回来后，就没有把兵权还给李严。诸葛亮在准备北伐时，调李严到江州，又命其率二万人入驻汉中，管理北伐军后勤。

第三是利益麻痹。

为了麻痹李严，诸葛亮在给李严的爵位上可谓下了一番心思：建兴元年封其为都乡侯、假节、加光禄勋，建兴四年又封为前将军。显然前将军只是虚职，论威望比不了关羽的前将军。然后，又封魏延为征西大将军、南郑侯(高于乡侯一个等级)、凉州刺史等，这虽然也是虚衔虚职，却也压李严了一头，魏延毕竟是刘备旧部，论资历、论军功，都让人无话可说。所以李严也没什么好说的，吃了一个暗亏。