从太公望在营丘立国，“通工商之业，便鱼盐之利”，齐国便开始快速发展，到春秋时期，齐国已经成为了诸侯之中数一数二的强国，齐桓公更是将齐国带上了“春秋五霸”之首的宝座。进入战国，齐国因“田氏代齐”，很是低迷了一段时间，到齐威王即位之初，又因为不理政事，使齐国更加衰弱，许多小诸侯也开始攻打齐国。然而，从齐威王奖励即墨大夫，烹杀阿大夫，开始实施新政以后，齐国便开始飞速发展，再次成为一个十分强大的国家，经济富庶，军力强盛，隐隐有称霸诸侯的态势。在乐毅联合五国伐齐之前，齐国一直让包括秦国在内的许多诸侯国十分忌惮，甚至畏惧。

公元前341年，三晋内部发生龃龉，战国初期最为强大的霸主魏国以韩国未参与会盟为理由大举攻韩。庞涓与太子申领兵十数万，誓要将这个刚刚经历了“韩昭侯、申不害变法”的战国小霸灭亡。韩国因不敌魏国，五战武败，不得已向齐国求救，齐国在韩国实力损失殆尽之时出兵魏国大梁，“围魏救韩”，齐、魏爆发马陵之战。此战，齐国在孙膑的指挥下，以“减灶之计”诱庞涓轻兵追击，在马陵设伏，以逸待劳，歼灭魏军数十万，射杀魏主将庞涓，俘虏魏太子申。马陵之战，打断了魏国持续近百年的霸权，奠定了齐国改称王号、称霸诸侯的基础。

公元前323年，经历了秦孝公、商鞅变法，国力大增的秦国，在战胜死敌魏国之后，雄心勃勃的秦惠文王和纵横大家张仪又想要与远在东方的齐国试试身手。此战，秦国借道韩、魏，不远千里攻击齐国，先后夺取了阳晋、亢父等地，最后在宋齐边境的桑丘，与前来接战的齐将匡章相遇。最终，名将匡章用诈降之计战胜秦国，使秦国派使臣入齐谢罪，从此安心“连横”二十余年不敢再与齐国交兵。

公元前314年，燕国发生了一件让天下为之震惊的事情，崇信儒家禅让学说的燕王哙，竟然在苏代、鹿毛寿等人的鼓动之下，主动将王位让给了自己的丞相子之，将军市被不服，乃帅本部攻打子之，燕国爆发“子之之乱”。在混乱中，燕国太子平，入齐求救，想要借助齐国的力量平定燕国的内乱。齐宣王以讨伐子之匡扶正义的旗号，尽起五都之兵攻燕，齐将匡章仅用了数十天就攻入了燕国首都，差点灭亡了这个立国数百年的诸侯。

公元前301年，秦庶长奂攻楚，齐国趁机联合韩、魏也开始大举讨伐楚国，楚国派大将唐昧率兵迎敌，由此爆发了垂沙之战。垂沙之战，齐将匡章、魏将公孙喜、韩将暴鸢率三国联军与楚将唐昧率领的楚军在泚水两侧对峙六月之后，忽然率兵渡河，突袭楚军，取得大胜，斩杀主将唐昧，攻占垂丘、宛、叶等大片楚国土地，使楚国由极盛转衰。

公元前298年，组织策划了垂沙之战的齐国丞相孟尝君田文，因在秦国做相不成，反而受辱，再次联合魏、韩合纵攻秦。此次合纵，联军统帅依然是齐将匡章，并很快战胜秦军，攻至函谷关，将秦国封锁在关内。之后，宋国和赵国的军队也来支援齐国，联军很快就攻破了秦国天险函谷关，迫使秦国割让封陵、武遂求和。

战国时期的齐国，是最有可能与秦国争天下的诸侯，在很长时间里，它都是秦国最为忌惮的对手。因为齐国，秦国不能放手攻楚，害怕齐、楚联盟，秦国不敢吞并韩、魏，害怕齐、韩、魏合纵，秦国不敢独自称帝，害怕齐国不答应。可惜的是，好大喜功的齐闵王，因灭宋招致天下诸侯的愤怒，引来乐毅联合五国伐齐，从此一蹶不振，失去争天下的资格。