赤壁之战吴蜀联军的主力是东吴，但受益最多的却是刘备，刘备率先入住荆州让孙权一点办法都没有。此后刘备势力更是得到快速发展，取益州夺汉中，最后成为足以和孙权、曹操抗衡的第三势力。有人认为，刘备能在赤壁之战后得到快速发展，这是东吴的失策，怪孙权没能好好限制刘备。这或许是孙权失算的一点，但刘备能够建立蜀汉最重要的还是因为自己的战略部署走在了前面。
收割荆南四郡
赤壁之战以后，曹操大军北还，为了防止刘备乘机夺取荆州，留下六军镇守：曹仁镇守江陵，乐进镇守襄阳，满宠镇守当阳，李通镇守汝南，文聘镇守江夏。荆州一共有七个郡，此时江夏郡被三方势力瓜分：刘备占据江夏郡治夏口及其周边县城，孙权占据东部鄂线一小块地区，曹操占据江夏北部。由于南阳郡治宛城守将张绣的投降，南阳郡早在官渡之战前夕就已经归属曹操，南阳郡临近中原地区，直达洛阳、许都，因此孙权就把目标瞄上了南郡，而刘备则将目标锁定了荆南四郡。正因为一旦失去南郡，许都以南将无险可守，曹操防御的重点是南郡，而荆南四郡并未部署守军，实际上基本上默认放弃了，荆南四郡的太守，依然是刘表时期哪些太守。
当初因为荆州牧刘琮投降曹操，他们奉命也归属曹操，正因为如此，他们对曹操集团没有什么归属感，周瑜率军进攻曹仁，刘备则派遣关羽游走于江陵与襄阳之间的水道之间，以断绝来自襄阳或襄阳以北的曹魏援军，周瑜在攻打江陵城时，又向刘备借去了名将张飞助战，同时，孙权亲自率军进攻合肥，派遣张昭进攻九江，以分散曹魏兵力。周瑜进攻江陵的同时，刘备率军南下进攻荆南四郡，最终周瑜夺取了江陵，而刘备则夺取了荆南四郡。至此，曹操集团在荆州的势力仅剩下南郡北部(襄阳)，江夏北部与南阳郡，刘备则占据荆南四郡与江夏西部，孙权只有南郡南部(江陵)与江夏东部一小块地方。
借“荆州”
刘备虽然占据荆南四郡，但是荆南四郡处于南方未开化之地，并不与曹操接壤，战略意义远远不如南郡，于是刘备提出借南郡，这就是刘备借荆州的真相，实际上只借了半个南郡而已。鲁肃认为借给刘备南郡，可以让刘备替他们抵挡曹操，减轻江东压力，于是孙权同意将南郡借给刘备，但是刘备也并非没有付出代价，他放弃了继续南下进取交州，将荆州南部的交州让给了孙权，至此刘备已经拥有了荆州大部分郡县。
取益州
刘备受刘璋邀请进入益州，庞统提出在宴会上擒拿刘璋从而控制益州，但是刘备拒绝了这个建议，刘备在益州的内应张松事泄被杀，刘璋与刘备正式决裂。庞统向刘备提出取益州上、中、下三策。上策是连夜行军，打刘璋一个措手不及，趁着刘璋军队未集结完毕，直接进取成都，中策是先假装回荆州，诱骗白水关守将，夺取白水关，再进取成都，下策是直接退回荆州，在调遣大军进攻益州。刘备最终没有采纳冒险的上策，又不愿意放弃夺取益州的机会，于是采纳了稳妥的中策，与此同时，刘备传令诸葛亮，让他带着张飞、赵云从荆州出发攻占城池，内外夹攻自下，刘备成功夺取益州，当然这个益州并非完整的益州，益州北部的汉中郡早就被张鲁占据了。
湘水之盟
孙权得知刘备夺取了益州，派遣使者索取南郡，然而刘备却说等夺取凉州再还，于是孙权派遣吕蒙进攻荆南地区，刘备则亲率大军救援荆州，然而此时曹操南下进攻张鲁，刘备害怕益州有失，与孙权签订湘水之盟，孙权将南郡彻底让给刘备，刘备则让出其控制的江夏、长沙、桂阳三郡，刘备借了半个南郡，却还了两个半郡。
夺取汉中
之后刘备在法正的建议下，与曹操进行了长达两年的汉中之战，最终黄忠阵斩夏侯渊，刘备夺取汉中，夺取汉中以后，刘备又乘胜派遣刘封、孟达夺取西城、上庸、房龄三郡。随后刘备进位汉中王。至此，刘备势力达到巅峰。
