战国时期，地处北方的燕国虽然同为战国七雄之一，但国力一直较弱。

公元前320年—公元前314年，燕国又发生了史称“子之之乱”的动乱，国力进一步衰弱。

公元前314年，齐国出兵伐燕，齐将匡章率军在出兵50天内攻破燕国，燕王哙和子之被杀。另一边，中山国也趁机出兵攻打燕国，占领了燕国部分领土。在燕国军民的奋力抵抗和赵、韩、秦、楚等国的压力下，齐国和中山国不得不退兵，燕国终于躲过被灭国的命运。

公元前312年，燕昭王即位，开始励精图治。燕昭王用非常优厚的待遇，招贤纳士。一时间，各国贤士纷纷投奔燕国。其中最著名的有四个：乐毅、苏秦、邹衍、剧辛。

在经过二十多年的发展后，原本弱小的燕国逐渐强盛起来。尤其是燕国的军事实力，在乐毅主导的改革下，有了翻天覆地的变化。

公元前284年，燕昭王派苏秦出使齐国，唆使齐闵王西向攻秦，南向灭宋。同时，他又任命乐毅为上将军，和秦、楚、赵、魏、韩等国共同谋划，准备发兵征讨齐国。

公元前282年，齐国吞并了宋国，引起各国不满，成立了反齐联盟。

公元前280年，上将军乐毅举倾国之兵攻打齐国，秦、韩、赵、魏等国纷纷响应，也出兵攻打齐国。在五国联军的攻击下，齐国军队大败。乐毅率军一路推进，攻下齐国七十多座城邑，并占领了齐国都城临淄。齐闵王逃入莒后，也被人杀死。齐国太子化装成平民才躲过一劫。

强大的齐国从此一蹶不振，直至公元前221年，被秦国所灭。